【相談事例】合同会社(LLC)の設立について

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 近年,合同会社の設立が増加してきています。
 安くて早く設立できるというイメージも浸透し,とりあえず会社(法人)を作ってみたい,又は個人事業主から移行してみようという方に,特に受け入れられているようです。

 合同会社は,LLC( Limited Liability Company)と呼ばれることがありますが,これは,アメリカで広く認められている,「有限責任会社」と類似の形態であるためです。
 日本では,2006年の新会社法施行により,新たに合同会社の設立が可能となりました。

 なお,有限責任とは,自らが出資した額を限度としてのみ責任を負い,会社として負った債務に対して,直接的に責任を負うことはないという意味です。

 以下,合同会社設立に際しての手続順に,株式会社との比較も交えなら記述します。

1 定款の作成について
 定款というのは,ざっくり言うと,会社の決まりごと(=根本規則)を定めた書面です(電磁的記録での作成も可)。
 合同会社も定款を作成することは必要ですが,株式会社とは異なり,公証人から,その認証を受ける必要はありません。
 定款の認証には,計52,000円の費用が生じるため,合同会社では,まずこれを省略できるというメリットがあります。
  
2 登録免許税の納付について
 定款を作成しただけでは,会社を設立したことにはなりません。
 管轄する法務局において,設立の登記をすることにより,会社として認められることとなります。
 その際に納めるのが登録免許税ですが,株式会社の最低額が15万円であるのに対して,合同会社では,最低6万円で済ませることができます。
 ※登録免許税の計算は,「資本金の額」に対する計算方法によって決まりますが,ここでは省略いたします。

3 設立に必要な期間について
 合同会社の設立は,やるべきことが簡素化されているため,株式会社の設立に比べて,設立に要する期間が短いのも事実です。
 なお,株式会社の設立とは,厳密には,「発起設立」と「募集設立」という2つの異なる方法がありますが,脱線してしまいますので,また別の機会といたします。

 設立に際しての費用・期間の面は,上に述べたとおりですが,一般の方に聞き馴染みがあるとまではまだいえない合同会社の大きなメリットとは,どのようのなものがあるのでしょうか。
 すべてを記載することは難しいため,主だった面に焦点を当ててみたいと思います。

1 社会的信用力について
 私は,HP行政書士事務所の代表という「個人事業主」をしておりますが,依頼人(取引先)の方が,私の詳細な情報を知りたいと思っても,せいぜいホームページ上のプロフィールを見る程度でしか,それを得ることは難しいと考えられます。
 一方,法人としてきちんと登記されている合同会社の場合,法務局へ行けば,誰でも謄本(登記事項証明書)を取得することができ,代表者の住所までも把握することが可能であり,その信用力は個人事業主に勝るといえるでしょう。
 また,個別の取引先はもちろんのこと,融資を受けるような場面においても同様であり,金融機関は,個人事業主よりも,いわゆる「法人格」が付されている合同会社への信用力の方が高く,融資が受けやすくなるようです。
   
2 定款による自治について
 冒頭において,定款とは,会社の根本規則と申し上げましたが,この定款の運用面が,株式会社との大きな違いであると思料します。
 株式会社の組織形態は多種多様であるため,詳述は控えますが,会社の所有者と経営者が分離しているという点が特徴であり,必ずしも出資者が自由に経営を行えるわけではありません。
 また,場合によっては,監査役等の監視機関を設置しなければならないこともあり,意思決定には多少の時間がかかります。
 この点,合同会社では,所有者と経営者が一致しているため,原則として,出資した社員は,その額の多寡に関わらず,平等な発言権をもって経営に参加することができますし,柔軟に定款を変更することにより,一部の者に業務執行権を与えることもでき,よりスピーディに,会社の方向性を決定することができます。
 これは,損益の分配についても同様であり,本来であれば,株式会社のように,その出資の割合に応じて損益分配がされそうにも思われますが,合同会社では,定款による別段の定めにより,個人の提供する能力等に応じて,出資比率とは異なる分配を行うことも可能です。

3 有限責任について
 有限責任については,冒頭のとおろですが,この点について,合同会社と株式会社とで主な考え方の違いはありません。
 つまり,どちらも有限責任であり,出資額を限度として責任を負う点は同じです。
 ここで問題となるのは,合同会社の本来のグループである「持分会社」という括りです。
 持分会社には,合同会社のほかに,「合名会社(全員が無限責任社員)」と「合資会社(無限責任社員と有限責任社員が混在)」がありますが,全社員の責任が「有限」なのは,合同会社だけとなります。
 なお,無限責任とは,会社の負った債務までも個人で負担するという,責任度合いの非常に強いものです。

 他にも,法人税での優遇面などがありますが,私の専門ではないため・・・,もう少し勉強してからにいたします。

 いかがでしたでしょうか。

 株式会社に比べて,やはり知名度が・・・,と考えられる方もいらっしゃると思いますが,株式会社に組織変更することはいつでもできますので御安心ください。
 まずは,合同会社で始めてみて,軌道に乗ったら株式会社へというスタンスでも良いのかと。

 今回の相談者であるM氏は,まさに個人のスキル(人的資産)がもっとも重要視される業種でもあるため,合同会社の設立が合っているかと考えます。