【事例紹介】(臨時)株主総会議事録の作成についての御依頼

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 特例有限会社Aの代表取締役B氏から,B氏が個人で所有する土地を,Aに売却したいとの御相談がありました。
 一見すると,B氏が実質的に経営する会社Aとの売買契約であるため,行政書士が介入する場面ではないようにも思われます。

 しかしながら,Aは,「法人」という独立した人格を有しており,B氏が自由にコントロールすることはできません。
 仮に,B氏が何の制約もなしにAと本件売買契約を結べるとしたら,おそらくB氏は,自身に有利な(高額な)金額設定をするでしょう。
 そうすることで,Aの資産は不当に害される結果となります。

 そこで,会社法356条1項2号において,取締役がその地位を利用し,会社利益を犠牲にして,自己または第三者の利益を図ることを防止するため,利益相反取引を行う場合(直接取引)には,株主総会(取締役会設置会社においては取締役会)において,その取引について重要な事実を開示して,その承認を受けなければならないと規定されています。

 今回のケースは,まさに直接取引の事案に該当するため,条文どおり,株主総会(※)での承認を受けなければなりません。
 ※特例有限会社は,取締役会を設置することはできませんので,必ず株主総会の承認を得る必要があります。

 したがって,その議事録を正確に作成する必要があり,文書作成のプロである,行政書士の出番となります。

 今回は,典型的な事案でしたが,前職時代から,利益相反に関する事案には,いつも頭を悩ませます。

 なお,取締役が行う行為すべてが,「利益相反取引行為」に該当するわけではありません。
 会社側が犠牲を被らない行為については,その承認を要しないこととなります。
 以下,その例を示します。

 ・取締役から会社への無利息・無担保の金銭貸付
 ・取締役から会社への無償贈与
 ・取締役から会社に対する債務免除
 ・会社と取締役間での相殺

 つくば市のHP行政書士事務所では,帰化申請,国際関係(在留資格・VISA),遺言・相続,会社設立及び土地活用(農地転用)のほか,売買契約書の作成や本件のような,株主総会議事録の作成に関するサポートも行っております。

 是非,御活用くださいませ。